This site uses cookies.
Some of these cookies are essential to the operation of the site,
while others help to improve your experience by providing insights into how the site is being used.
For more information, please see the ProZ.com privacy policy.
This person has a SecurePRO™ card. Because this person is not a ProZ.com Plus subscriber, to view his or her SecurePRO™ card you must be a ProZ.com Business member or Plus subscriber.
Affiliations
This person is not affiliated with any business or Blue Board record at ProZ.com.
Services
Translation, Interpreting, Editing/proofreading
Expertise
Specializes in:
Finance (general)
Construction / Civil Engineering
Telecom(munications)
Law: Contract(s)
Economics
Energy / Power Generation
Mechanics / Mech Engineering
Engineering: Industrial
Geology
Petroleum Eng/Sci
Rates
Portfolio
Sample translations submitted: 1
English to Russian: Sale AGreement General field: Law/Patents Detailed field: Law: Contract(s)
Source text - English СОГЛАШЕНИЕ О ПРОДАЖЕ И ИНВЕСТИЦИЯХ
Данное Соглашение о продаже и инвестициях ("Соглашение") заключено _____ июня, 2005 года между компанией «Роял Атлантик Энерджи Корпорэйшн» («Royal Atlantic Energy Corporation») ("Покупатель"), Управляющей компанией "Томскподводтрубопроводстрой (“Продавец”) и OOO «Горстовое» (“Компания”). Виктор С. Екимов, Владелец и Управляющий Директор «Продавца» в данном Соглашении выступает в роли “Гаранта”.
ПРЕАМБУЛА
«Продавцу» принадлежит 100% долевого участия (“Долевое Участие”) «Компании». «Компания» владеет лицензией на разработку нефтяного и газового месторождения Горстовое, которое находится в начальной стадии разработки. «Компания» желает выполнить свою рабочую программу (“Рабочая Программа”) в целях разработки нефтяного и газового месторождения Горстовое. У «Компании» не имеется финансовых средств, а «Продавец» не желает предоставить капитал, необходимый для выполнения «Рабочей Программы».
«Покупатель» желает приобрести 51% «Долевого Участия» (прав собственности) и предоставить капитал, необходимый для выполнения «Рабочей Программы» в соответствии со сроками и условиями, оговоренными в настоящем Соглашении, включая получение определенных гарантий, представлений, обязательств и гарантий возмещения ущерба от «Компании», «Продавца» и «Гаранта».
ПОЭТОМУ, ИСХОДЯ ИЗ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, с учетом взаимных обязательств, условий и гарантий, оговоренных в настоящем документе, а также принимая во внимание прочие взаимовыгодные существенные и адекватные выгоды, получение которых признается в настоящем документе, стороны обязуются и договариваются следующим образом:
ОСНОВНЫЕ КОММЕРЧЕСКИЕ УСЛОВИЯ
Данное Соглашение определяет следующие основные коммерческие условия:
1. «Покупатель» инвестирует до US$13,000,000 в «Компанию» и Долевое Участие.
2. «Покупатель» приобретает у «Продавца» 51% (пятьдесят один процент) Долевого Участия (прав собственности) «Компании» за US$500,000 наличными (“Компенсация наличными”), причем указанная сумма будет депонирована на эскроу счет в западном банке, который укажет «Продавец». На дату Закрытия эта сумма поступит в распоряжение «Продавца», который до этой даты должен будет завершить процедуру регистрации 51% Долевого Участия на имя «Покупателя» в соответствующем правительственном органе, а документальное свидетельство указанной регистрации должно быть вручено «Покупателю».
3. «Покупатель» обеспечит капитал, который необходим «Компании» для финансирования «Рабочей Программы» («Капитал для Рабочей Программы»), причем объемы такого финансирования и сроки определены в самой «Рабочей Программе», а конкретная сумма определяется следующим образом: (i) US$12,500,000 (двенадцать миллионов пятьсот тысяч долларов США) минус (ii) полная сумма всей Задолженности «Компании».
4. Вся Задолженность «Продавцу» и его филиалам будет реструктуризирована для обеспечения выплат, используя доходы, полученные от продажи нефти и газа, добытых «Компанией».
5. Если «Покупатель» определяет, что «Компании» требуется дополнительный капитал, то «Покупатель» выпускает требование на капитал, который должен быть обеспечен в соответствующих пропорциях «Покупателем» и «Продавцом». Если «Продавец» не обеспечивает свою пропорциональную долю требуемого дополнительного капитала, то и «Покупатель» не будет предоставлять свою пропорциональную долю капитала, в связи с чем «Покупатель» вместо того, чтобы предоставить свою причитающуюся долю капитала, возьмет заем на стандартных западных условиях, который будет выплачиваться из средств, полученных от продажи нефти и газа, добытых «Компанией».
6. «Покупатель» и «Продавец» намерены увеличить стоимость активов «Компании» за счет разработки нефтяного и газового месторождения Горстовое. В связи с этим «Покупатель» предпримет усилия для того, чтобы «Компания» реинвестировала полученные средства в разработку нефтяного и газового месторождения Горстовое после погашения Задолженности.
7. «Покупатель» и «Продавец» в будущем могут продолжить переговоры по приобретению «Продавцом» оставшиеся 49% Долевого Участия в «Компании» на взаимно согласованных основе и условиях, которые могут включать акции такой западной компании как «Покупатель».
8. Данное Соглашение представляет собой принципиальную договоренность между «Покупателем», «Продавцом», «Гарантом» и «Компанией» (каждая из которых в отдельности называется «Стороной», а совместно - «Сторонами»). Стороны понимают, что данное Соглашение должно включать в себя положения, соответствующие западным стандартам с тем, чтобы «Покупатель» смог найти источники капитала в западных странах, включая Канаду. Стороны намерены включить такие положения в Приложения к настоящему Соглашению. Стороны соглашаются вести переговоры, обсуждать, подготовить окончательный вариант, подписать и обменяться Приложениями, которые упомянуты в настоящем Соглашении и которые в последующем станут неотъемлемыми частями данного Соглашения.
СТАТЬЯ 1 – ОПРЕДЕЛЕНИЯ
В настоящем Соглашении термины, написанные с заглавных букв, имеют такие значения, которые даны в Приложении 1 - Определения.
СТАТЬЯ 2 – ПРОДАЖА И ПОКУПКА
2.1 Соглашение о покупке и продаже. В соответствии с условиями и сроками, которые оговорены в настоящем Соглашении «Продавец» обязуется продать, а «Покупатель» обязуется приобрести 51% Долевого Участия и произвести оплату за это приобретение. 51% Долевого Участия должны быть свободны от какого-либо Обременения и они должны обеспечивать все права собственности на данное долевое участие.
2.2 Компенсация. За 51% Долевого Участия должна быть выплачена денежная компенсация, сумма которой должна быть депонирована на эскроу-счет в банке западной страны на дату Закрытия сделки вместе с обязательством «Покупателя» обеспечить капитал для выполнения Рабочей Программы.
2.3 Уверенность в гарантиях. «Продавец»признает, что «Покупатель» заключает настоящее Соглашение, полагаясь на представления, сделанные «Гарантом» и «Продавцом», а также обязательства, которые принимает на себя «Продавец» по настоящему Соглашению. «Покупатель» признает, что «Продавец» заключает настоящее Соглашение, полагаясь на представления, сделанные «Покупателем», а также обязательства, которые принимает на себя «Покупатель» по настоящему Соглашению.
2.4 Право продажи 51% Долевого Участия. «Продавец» и «Компания» оговаривают такое условие с «Покупателем», что «Продавец» имеет право продать и предоставить «Покупателю» полное юридическое право и договорную выгоду, обеспечиваемые 51% Долевого Участия, свободного от какого-либо Обременения, и отказаться (а также получить отказ от прав, которыми обладают назначенные или иные Лица, имеющие юридическую или договорную выгоду) от всех преимущественных прав, которыми может обладать «Продавец» (или указанные назначенные или иные Лица) (в соответствии с Уставом «Компании» или иными учредительными документами) в отношении продажи и предоставления «Покупателю» 51% Долевого Участия.
СТАТЬЯ 3 – ЗАКРЫТИЕ СДЕЛКИ
3.1 Закрытие.
(a) Если только данное Соглашение не будет расторгнуто в соответствии со Статьей 11.1, сделка по покупке-продаже 51% Долевого Участия должна быть завершена в офисе компании «Хейнс энд Бун» («Haynes and Boone»), г. Москва, Россия, 16:00 часов на четвертый Рабочий День после удовлетворения или отказа от всех условий, определенных в Статье 10.1, или в иное время и на другую дату, которые взаимно будут определены «Сторонами» ("Дата Закрытия").
(b) Несмотря на любое иное противоречащее положение настоящего Соглашения, если условия, определенные в Статье Article 10.1, не были удовлетворены до 25-го июля 2005 года или в этот день, то «Покупатель» или «Продавец» могут расторгнуть настоящее Соглашение, дав письменное уведомление другой Стороне сразу же после указанной даты; при условии, однако, что ни «Покупатель» ни «Продавец» не имеют права расторгнуть настоящее Соглашение в том случае, когда задержка соблюдения указанных условий обусловлена только административными или техническими причинами, а не (i) преднамеренными действиями или упущениями Стороны, которые препятствуют или задерживают соблюдение указанных условий, или (ii) когда неисполнение или задержка исполнения таких условий вызваны невозможностью получения окончательного решения или согласования какого-либо Правительственного органа.
(c) На Дату закрытия, «Продавец» и «Компания» должны подготовить и доставить «Покупателю» документальное свидетельство регистрации 51% Долевого Участия на имя «Покупателя» во всех соответствующих Правительственных органах,;
(d) На Дату закрытия, «Продавец» и «Компания» должны подготовить и доставить «Покупателю» сертифицированную копию всех корпоративных полномочий, необходимых для заключения и подписания настоящего Соглашения;
(e) На Дату закрытия, «Покупатель» должен перевести причитающуюся сумму компенсации на эскроу-счет в банке западной страны, а также предоставить свое обязательство обеспечения капитала для исполнения Рабочей Программы;
(f) Если по какой-либо причине «Продавец» или «Компания не смогут выполнить условия пунктов 3.1(c) и (d) Статьи 3 выше, то «Покупатель» может либо приступить к мерам по принудительному исполнению настоящего Соглашения за счет действий, оговоренных для такого особого случая, либо расторгнуть данное Соглашение; и
(g) «Продавец» и «Компания» предпримут действия по реструктуризации Задолженности «Компании» филиалам «Продавца», как это оговорено в Приложении 3 – Реструктуризация Задолженности.
(h) Все документы и инструменты, которые должны быть подготовлены на Дату закрытия и выполнены в согласованном формате.
СТАТЬЯ 4 – ПРЕДСТАВЛЕНИЯ КАСАТЕЛЬНО НЕФТИ И ГАЗА
«Компания», «Гарант» и «Продавец» вместе и по отдельности дают «Покупателю» такие гарантии и представления, которые определены в Приложении 4 – Представления касательно нефти и газа.
СТАТЬЯ 5 – ОБЩИЕ ПРЕДСТАВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ «ПРОДАВЦА» И «ГАРАНТА»
«Гарант» и «Продавец» дают «Покупателю» такие представления и гарантии, которые определены в Приложении 5– Общие представления и гарантии «Продавца» и «Гаранта».
СТАТЬЯ 6 – ПРЕДСТАВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ «ПОКУПАТЕЛЯ»
«Покупатель» дает «Продавцу» и «Компании» такие представления и гарантии, которые определены в Приложении 6 – Представления и гарантии «Покупателя».
СТАТЬЯ 7 – ПОЛОЖЕНИЯ О ЗАЩИТЕ
«Продавец» соглашается с тем, чтобы «Компания» исполняла условия Приложения 7 – Положения о защите за счет Закрытия.
СТАТЬЯ 8 – СОГЛАСОВАНИЯ АНТИМОНОПОЛЬНОГО КОМИТЕТА
«Покупатель» предпримет любые и все разумные действия, необходимые для получения согласований от Антимонопольного Комитета в отношении трансакций, предусмотренных настоящим Соглашением. Как только это будет возможным после подписания настоящего Соглашения, но в любом случае не позже пяти рабочих дней после подписания, «Покупатель» подготовит все документы, требуемые Антимонопольным Комитетом для окончательного оформления указанной сделки для получения требуемых согласований.
СТАТЬЯ 9 – ВЗАИМНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
9.1 Конфиденциальность. Настоящим каждая Сторона дает обязательства другим Сторонам не использовать, раскрывать или иным образом распространять любую Конфиденциальную Информацию кому-либо без предварительного письменного согласия такой другой Стороны Соглашения; при условии, тем не менее, что упомянутое выше обязательство конфиденциальности не будет применимо к любой Конфиденциальной Информации, которую Сторона обязана раскрыть в соответствии с применимым законодательством, юридическим процессом, биржевыми правилами, действующими в отношении акций такой Стороны; а также при условии, что в случае, если Стороне необходимо раскрыть в разумных и практичных пределах указанную информацию, то она обязана уведомить об этом другую Сторону. Если данное Соглашение будет расторгнуто или аннулировано, то каждая Сторона должна будет незамедлительно вернуть все копии материалов, содержащих Конфиденциальную Информацию, или дать письменное подтверждение того, что все такие материалы или копии были уничтожены. Обязательство о неразглашении и нераспространении Конфиденциальной Информации продолжает оставаться в силе в течение пяти лет после окончания срока действия настоящего Соглашения, или после того, как Сторона перестала быть стороной настоящего документа.
9.2 Раскрытие конфиденциальной информации. «Покупатель» имеет право раскрывать любую информацию или делать сообщения относительно таковой, если это требуется по закону, в связи с юридическим процессом или правилами биржи касательно регистрации или листинга его акций.
СТАТЬЯ 10 – ПРЕДШЕСТВУЮЩИЕ УСЛОВИЯ
Обязательство «Покупателя» довести до конца трансакции по приобретению Долевого Участия вступает в силу при удовлетворении или отказа от условий, перечисленных в Приложении 10 – Предшествующие условия - до Даты Закрытия или на эту Дату; «Продавец», «Компания» и «Покупатель» дали согласие соблюдать указанные положения.
СТАТЬЯ 11 – РАСТОРЖЕНИЕ СОГЛАШЕНИЯ И МЕХАНИЗМ ВЫХОДА ИЗ НЕГО
11.1 Право расторжения. Настоящее Соглашение может быть расторгнуто в любое время до Даты Закрытия:
(a) за счет взаимного письменного согласия «Покупателя» и «Продавца»;
(b) Соглашение может быть расторгнуто либо «Продавцом» либо «Покупателем», если какой-либо Правительственный орган издает указ, распоряжение или указание, или предпринимает какие-либо действия, которые постоянно ограничивают, препятствуют или иным образом запрещают завершение сделки, и такой указ, распоряжение, указание или действия становятся окончательными и неоспоримыми (при условии, тем не менее, что право расторжения настоящего Соглашения в соответствии с положениями пункта 11.1 не будет дано какой-либо Стороне до тех пор, пока она не предпримет всевозможные разумные усилия, чтобы устранить такие ограничения, оспорить указ, распоряжение или действия, причем указанные усилия ограничиваются сроком 30 (тридцать) дней после Даты Закрытия);
(c) Соглашение может быть расторгнуто«Покупателем», если (i) «Продавец» или «Компания» серьезным образом нарушили какое-либо существенное представление, гарантию или обязательство, определенные в настоящем Соглашении, а «Покупатель» уведомил «Продавца» и «Компанию» о таком нарушении, причем в течение 10-дневного периода после указанного уведомления с их стороны не предпринималось никаких действий по устранению нарушения, (ii) окончательные варианты Приложений не были подготовлены до 15-го июля 2005 года, или Закрытие не произошло до 25-го июля 2005 года или в этот день (если только указанные незавершенные процедуры не обусловлены в первую очередь нарушениями каких-либо представлений, гарантий или обязательств по настоящему Соглашению самого «Покупателя»), или (iii) «Продавец» существенным образом нарушил свои главные обязательства или положения по настоящему Соглашению и причем такое нарушение не было или не могло быть устранено в разумные сроки после получения уведомления с требованием устранить указанное нарушение; или
(d) Соглашение может быть расторгнуто «Продавцом», если (i) окончательные варианты Приложений не были подготовлены до 15-го июля 2005 года, или Закрытие не произошло до 25-го июля 2005 года или в этот день (если только указанные незавершенные процедуры не обусловлены в первую очередь нарушениями каких-либо представлений, гарантий или обязательств по настоящему Соглашению самого «Продавца»), или (ii) «Покупатель» существенным образом нарушил свои главные обязательства или положения по настоящему Соглашению и причем такое нарушение не было или не могло быть устранено в разумные сроки после получения уведомления с требованием устранить указанное нарушение
11.2 Эффект расторжения. Если настоящее Соглашение расторгается либо «Продавцом» либо «Покупателем» в соответствии с положениями пункта 11.1, то оно становится недействительным и никакие обязательства не будут действовать в отношении любой стороны Соглашения или ее филиалов, директоров, руководящих сотрудников или акционеров, за исключением обязательств и положений о Конфиденциальной Информации, положений Соглашения о конфиденциальности и эксклюзивности (которые продолжают оставаться в силе на срок, определенный в указанном документе); при условии, однако, что расторжение настоящего Соглашения не освобождают какую-либо сторону этого Соглашения от ответственности за ущерб, который был нанесен до фактической даты расторжения из-за нарушения соглашений, обязательств или положений, оговоренных в настоящем документе,
СТАТЬЯ 12 – ИСКИ; ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
Положения об освобождении от ответственности по настоящему Соглашению определены в Приложении 12 – Иски; Освобождение от ответственности.
СТАТЬЯ 13 – ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Определенные дополнительные положения касательно интерпретации настоящего Соглашения содержатся в Приложении 13 – Прочие положения.
13.1 Изменения, Отказ от прав. Любые изменения или дополнения к настоящему Соглашению не будут действительными до тех пор, пока они не будут подготовлены в письменной форме и не подписаны всеми Сторонами. Если какая-либо Сторона не воспользовалась или задержала воспользоваться каким-либо правом, полномочием или привилегией по настоящему Соглашению (или не исполнялся заведенный порядок отношений между Сторонами), то это не должно расцениваться как отказ от прав, полномочий или привилегий. Никакой отказ от любого неисполнения в каком-либо случае не должен считаться отказом от всех последующих и прочих случаев неисполнения. Единичное или частичное использование любого права, полномочия или привилегии, не должно исключать дальнейшее пользование таким правом, полномочием или привилегией.
13.2 Уведомления. Все уведомления, запросы, претензии, требования и прочая корреспонденция по настоящему Соглашению должны быть в письменной форме, и считается, что они были даны и получены должным образом, если они были доставлены собственноручно, курьерской международной признанной службой или отправлены по факсимильной связи соответствующим Сторонам по следующим адресам:
Покупатель:
Продавец:
или по таким другим адресам, которые сообщаются Стороной другим Сторонам в течение пяти рабочих дней.
13.3 Копии Соглашения. Настоящее Соглашение было подготовлено в нескольких экземплярах, каждый из которых считается оригиналом, но все такие копии вместе составляют единый документ.
13.4 Расходы. Каждая Сторона оплачивает все свои собственные расходы и издержки, связанные с подготовкой, переговорами и исполнением настоящего Соглашения, а также окончательным исполнением трансакций, предусмотренных в данном Соглашении, включая, в частности, оплату гонораров юристов.
13.5 Соглашение в целом. Настоящее Соглашение и прочие Приложения, графики, договоренности, упомянутые в нем, представляют собой единое соглашение Сторон и оно отменяет все прежние соглашения, понимание, представления, гарантии, заявления, обещания, информацию, которые были в письменной или устной форме, а также которые были явно выражены или подразумевались в отношении предмета настоящего Соглашения.
13.6 Применимое законодательство. Настоящее Соглашение, его действительность, структура, исполнение и интерпретация подчиняются и толкуются в соответствии с международным законодательством, а не законом о конфликтах, а также согласно законам провинции Альберта, Канада, признавая вместе с тем тот факт, что «Компания», будучи российским юридическим лицом, должна соблюдать законы России, применимые в отношении ее деятельности.
13.7 Споры. Любые споры и разногласия, возникающие в связи с настоящим Соглашением, включая любой вопрос касательно его существования, действительности или расторжения, должны выноситься на рассмотрение и окончательно разрешаться в Арбитраже в соответствии с Международными арбитражными правилами, а ссылка на такие правила содержится в Статье 13. Арбитражный суд должен состоять из трех арбитров. Местом заседания такого арбитража будет город Калгари, провинция Альберта, Канада. Все слушания будут проводиться на английском языке с обеспечением перевода на русский язык по запросу какой-либо Стороны, причем Сторона, запросившая эти услуги, должна оплачивать их. Арбитры не имеют полномочий изменять или модифицировать какое-либо положение настоящего Соглашения. Решение, вынесенное таким арбитражным судом, может быть передано в любой суд имеющий указанную юрисдикцию, или заявление может быть передано в такой суд для юридического признания решения и его принудительного в зависимости от сути дела.
Настоящим своими подписями каждая Сторона свидетельствует должное заключение настоящего Соглашения на дату, указанную выше.
ПОКУПАТЕЛЬ
ROYAL ATLANTIC ENERGY CORPORATION
:
Имя:
Должность:
УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ТОМСКПОДВОДТРУБОПРОВОДСТРОЙ
Имя:
Должность:
OOO ГОРСТОВОЕ
Имя:
Должность:
ГАРАНТ
Виктор С. Екимов
Translation - Russian SALE AND INVESTMENT AGREEMENT
This Sale and Investment Agreement (this "Agreement") is entered into as of June, , 2005 by and between Royal Atlantic Energy Corporation (the "Purchaser"), Tomskpodrodtruboprovodstroy Management Company (the “Seller”) and OOO Gorstovoye (the “Company”). Viktor S. Yekimov, owner and Managing Director of Seller also joins in this Agreement as “Warrantor”.
BACKGROUND
Seller owns 100% of the ownership interests (“Ownership Interests”) of the Company. Company owns rights to the license for the partially developed Gorstovoye oil and gas field. Company wishes to carry out its working program (“Working Program”) to develop the Gorstovoye oil and gas field. Company lacks, and Seller is unwilling to advance, the capital required to carry-out the Working Program.
Purchaser is willing to purchase 51% of the Ownership Interests and provide capital for the Working Program on the terms and conditions of this Agreement, including receiving certain warranties, representations, covenants and indemnities from the Company, Seller and Warrantor.
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual promises and covenants contained herein and for other good and valuable consideration, the receipt and adequacy of which are hereby acknowledged, the parties covenant and agree as follows:
OVERVIEW OF COMMERCIAL TERMS
The commercial terms of this Agreement can be summarized as follows:
1. Purchaser will invest up to US$13,000,000 in the Company and Ownership Interest.
2. Purchaser will purchase and acquire from the Seller a fifty-one percent (51%) Ownership Interest in the Company for US$500,000 in cash (“Cash Consideration”), placed in escrow with a Western bank, selected by Purchaser, at Closing for delivery to Seller upon Seller’s registration with the requisite government offices of a 51% Ownership Interest held by Purchaser and documented evidence of that registration being presented to Purchaser.
3. Purchaser will provide capital contributions to the Company (“Working Program Capital”) to fund the Working Program, as and when required by the Working Program, in an amount equal to the difference of (i) Twelve Million Five Hundred Thousand Dollars (US$12,500,000), minus (ii) the amount of all Debt of the Company.
4. All Debt owed to Seller and Affiliates of Seller will be restructured to provide for repayment from the proceeds from the sale of oil and gas produced by Company.
5. If Purchaser determines that Company requires additional capital, Purchaser will issue a call for capital to be contributed pro rata by Purchaser and Seller. If Seller does not contribute the pro rata capital called for, then Purchaser also will not contribute pro rata capital and Purchaser will instead seek to arrange Western-style loans to the Company to be repaid from the proceeds from the sale of oil and gas produced by Company.
6. Purchaser and Seller intend to increase the value of the Company through development of the Gorstovoye oil and gas field. Accordingly, Purchaser intends to cause the Company to re-invest the Company’s free cash flow after Debt service in developing the Gorstovoye oil and gas field.
7. Purchaser and Seller may negotiate in the future a purchase by Purchaser of Seller’s 49% interest in the Ownership Interest of the Company, on a mutually agreed-upon basis and for mutually agreed upon consideration, which may include shares in a Western company, such as Purchaser.
8. This Agreement is the basic agreement among Purchaser, Seller, Warrantor and Company (each a “Party” and collectively the “Parties”). The parties understand that Western-style contract provisions must be included in this Agreement to enable Purchaser to raise capital in the West, including in Canada. The parties intend to incorporate those Western-style contract provisions into this Agreement through Appendices to this Agreement. The parties agree to negotiate, finalize, execute and deliver the Appendices referred to in this Agreement which will then be attached, incorporated into and become part of this Agreement.
ARTICLE 1 - DEFINITIONS
In this Agreement, capitalized terms have the meanings specified in the attached Appendix 1 – Definitions.
ARTICLE 2 - SALE AND PURCHASE
2.1 Agreement to Sell and Purchase. Upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement, the Seller shall sell, and the Purchaser shall purchase and pay for, the 51% Ownership Interest. The 51% Ownership Interest shall be free from Encumbrances and possess all rights attaching to an Ownership Interest.
2.2 Consideration. The consideration for the sale of the 51% Ownership Interest shall be the Cash Consideration delivered into escrow with the Western bank at Closing together with the obligation of Purchaser to contribute the Working Program Capital.
2.3 Reliance on Warranties. The Seller acknowledges that the Purchaser enters into this Agreement in reliance upon the Warrantor’s Representations and the Seller’s Representations, as well as undertakings and covenants on the part of the Seller set out in this Agreement. The Purchaser acknowledges that Seller enters into this Agreement in reliance upon the Purchaser’s Warranties, as well as undertakings and covenants on the part of the Purchaser under this Agreement.
2.4 Right to Sell the 51% Ownership Interest. The Seller and the Company covenant with the Purchaser that the Seller has the right to sell and deliver to the Purchaser the full legal and beneficial interest in the 51% Ownership Interest free from all Encumbrances and waive (and shall procure the waiver by its nominees and by any other Person having a legal or beneficial interest) all rights of pre-emption which it (or such nominees and other Persons) may have (whether under the Company's memorandum and articles of association or otherwise) in respect of the sale and delivery to the Purchaser of the 51% Ownership Interest.
ARTICLE 3 - CLOSING
3.1 Closing.
(a) Unless this Agreement shall have been rescinded in accordance with Article 11.1, completion of the sale and purchase of the 51% Ownership Interest shall take place at the offices of Haynes and Boone, Moscow, Russia, 4:00 P.M. on the fourth Business Day following satisfaction or waiver of all the conditions specified in Article 10.1, or at such other date and time as the Parties may mutually determine (the "Closing Date").
(b) Notwithstanding anything to the contrary elsewhere in this Agreement, if the conditions specified in Article 10.1 have not been satisfied on or before July 25, 2005, the Purchaser or the Seller may elect to terminate this Agreement by written notice to the other Parties given promptly after such date; provided, however, that neither the Purchaser nor the Seller shall be entitled to terminate this Agreement in the event that, and for as long as, the delay in such conditions being satisfied is due to administrative or technical reasons only, and not (i) the other Party’s intentional acts or omissions to obstruct or delay the fulfillment of the condition or (ii) failure to receive a final decision or approval by a Governmental Body, the effect of which is to prevent the fulfillment of the condition in question.
(c) At the Closing, the Seller and Company shall issue and deliver to Purchaser documentary evidence, registered with all appropriate government offices, representing the 51% Ownership Interest held by Purchaser;
(d) On the Closing Date, the Seller and Company shall deliver to the Purchaser a certified copy of all corporate authorizations needed for them to enter into this Agreement;
(e) On the Closing Date, the Purchaser shall pay the Cash Consideration into escrow with the Western bank and undertake to provide the Working Program Capital;
(f) If for any reason the Seller or the Company does not do those things set out in Article 3.1(c) and (d) above, the Purchaser may elect either to enforce this Agreement through an action for specific performance or to rescind this Agreement; and
(g) Seller and Company will restructure Company Debt owed to Seller Affiliates as provided in Appendix 3 – Debt Restructure.
(h) All of the documents and instruments delivered at Closing shall be in the Agreed Form.
ARTICLE 4 – OIL AND GAS REPRESENTATIONS
The Company, Warrantor and Seller jointly and severally represent and warrant to the Purchaser the representations of Appendix – 4 Oil and Gas Representations.
ARTICLE 5 – GENERAL REPRESENTATIONS AND WARRANTIES
OF SELLER AND WARRANTOR
The Seller and Warrantor represent and warrant to Purchaser the representations and warranties contained in Appendix 5 – General Representations and Warranties of Seller and Warrantor.
ARTICLE 6 – REPRESENTATIONS AND WARRANTIES
OF PURCHASER
The Purchaser represents and warrants to the Seller and Company the representations and warranties of Appendix 6 – Representations and Warranties of Purchaser.
ARTICLE 7 – PROTECTIVE COVENANTS
The Seller agrees to cause the Company to follow the covenants of Appendix 7 – Protective Covenants through Closing.
ARTICLE 8 – MAP APPROVAL
The Purchaser will take any and all reasonable actions necessary to obtain the approval of MAP in respect of the transactions contemplated by this Agreement. As soon as practicable after the execution of this Agreement, but in no event later than 5 Business Days thereafter, the Purchaser will make all filings required by MAP to be made by it to consummate such transactions and obtain such approval.
ARTICLE 9 – JOINT COVENANTS
9.1 Confidentiality. Each Party hereby covenants to the other that it shall not use, disclose or otherwise distribute any Confidential Information of the other Party without the prior written approval of such other Party; provided, however, that the foregoing confidentiality undertaking shall not be applicable to any Confidential Information which a Party is required to disclose by applicable Law, legal process or any stock exchange regulation applying to it or its shares; provided further, however, that the Party required to effect such disclosure, to the extent practicable, provides prior notice to the other Party of such required disclosure. If this Agreement is terminated or rescinded, each Party shall promptly return to the other all copies of material containing Confidential Information or shall certify in writing that all such materials or copies have been destroyed. The obligation of a Party to refrain from disclosing or distributing Confidential Information shall remain in force for a period of 5 years after this Agreement is terminated or such Party ceases to be a party hereto.
9.2 Public Disclosure. Purchaser shall be entitled to make any disclosure or communication required by Law, legal process or any stock exchange regulation applying to a registration of its shares or its shares once listed.
ARTICLE 10 – CONDITIONS PRECEDENT
The obligation of the Purchaser to consummate the transactions related to the purchase of the Ownership Interests is subject to the satisfaction or waiver, on or prior to the Closing Date, of the conditions listed in Appendix 10 – Conditions Precedent, the provisions of which Purchaser, Seller and Company agree to follow.
ARTICLE 11 – RESCISSION AND EXIT MECHANISM
11.1 Termination Rights. This Agreement may be terminated at any time prior to the Closing:
(a) By mutual written consent of Purchaser and Seller;
(b) By either Seller or Purchaser if any Governmental Authority shall have issued an order, decree or ruling or taken any other action permanently restraining, enjoining or otherwise prohibiting Closing and such order, decree, ruling or other action shall have become final and non-appealable (provided, however, that the right to terminate this Agreement pursuant to this Section 11.1 shall not be available to any party until such party has used all reasonable efforts to remove such injunction, order or decree and such efforts may continue up to thirty (30) days after the Closing Date);
(c) By Purchaser if (i) the Seller or the Company have breached any material representation, warranty, or covenant contained in this Agreement in any material respect, Purchaser has notified Seller and the Company of the breach, and the breach has continued without cure for a period of 10 days after the notice of breach, (ii) the Appendices shall not have been finalized by July 15, 2005 or the Closing shall not have occurred on or before July 25, 2005 (unless the failure results primarily from Purchaser itself breaching any representation, warranty, or covenant contained in this Agreement), or (iii) Seller has failed to comply in any material respect with its covenants or agreements contained in this Agreement and such failure has not been, or cannot be, cured within a reasonable time after notice and demand for cure thereof; or
(d) By Seller if (i) the Appendices shall not have been finalized by July 15, 2005 or the Closing shall not have occurred on or before July 25, 2005 (unless the failure results primarily from Seller breaching any representation or warranty, or (ii) Purchaser has failed to comply in any material respect with any of its covenants or agreements contained in this Agreement and such failure has not been, or cannot be, cured within a reasonable time after notice and demand for cure thereof.
11.2 Effect of Termination. If this Agreement is terminated by either Seller or Purchaser pursuant to Section 11.1, this Agreement shall forthwith become void except for, and there shall be no further obligation on the part of any party hereto or its respective Affiliates, directors, officers, or stockholders except to the extent of the confidentiality and indemnification provisions contained therein), and the Confidentiality and Exclusivity Agreement (which shall continue pursuant to its terms); provided, however, that a termination of this Agreement shall not relieve any party hereto from any liability for damages incurred as a result of a breach by such party of its covenants, agreements or other obligations hereunder occurring prior to such termination.
ARTICLE 12 – CLAIMS; INDEMNITIES
Indemnity provisions of this Agreement are contained in Appendix 12 – Claims; Indemnities.
ARTICLE 13 – MISCELLANEOUS
Certain additional other provisions for the interpretation of this Agreement are contained in Appendix 13 – Miscellaneous Provisions.
13.1 Modifications, Waiver of Rights. Any amendment, change or modification of this Agreement shall be void unless in writing and signed by all Parties. No failure or delay by any Party in exercising any right, power or privilege hereunder (and no course of dealing between or among any of the Parties) shall operate as a waiver of any such right, power or privilege. No waiver of any default on any one occasion shall constitute a waiver of any subsequent or other default. No single or partial exercise of any such right, power or privilege shall preclude the further or full exercise thereof.
13.2 Notices. All notices, requests, claims, demands and other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed to have been duly given or made upon receipt when personally delivered, delivered by reputable international courier service, or by telecopy to the respective Parties as follows:
Purchaser:
Seller:
or to such other address as to any Party as such Party shall designate by 5 Business Days' notice to the other Parties.
13.3 Counterparts. This Agreement may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original but all of which counterparts collectively shall constitute one instrument.
13.4 Expenses. Each of the Parties will bear all costs, charges and expenses incurred by itself in connection with the preparation, negotiation and execution of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated herein, including, without limitation, attorneys’ fees.
13.5 Entire Agreement. This Agreement and the other Appendices, schedules and agreements referred to herein constitute the entire agreement between the Parties and supersede all prior agreements, representations, warranties, statements, promises, information, arrangements and understandings, whether oral or written, express or implied, with respect to the subject matter hereof.
13.6 Governing Law. This Agreement and its validity, construction, enforcement and interpretation shall be governed by and construed in accordance with the internal laws, and not the law of conflicts, of Alberta and of Canada, recognizing that, as a Russian company, Company must follow the laws of Russia applicable to Company operations.
13.7 Disputes. Any dispute arising out of or in connection with this Agreement, including any question regarding its existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration under the International Arbitration Rules, which Rules are deemed to be incorporated by reference into this Article 13. The number of arbitrators shall be three. The seat, or legal place, of arbitration shall be Calgary, Alberta, Canada. All arbitration shall be conducted in English, with Russian translation to be provided upon the request of any Party, at the expense of the requesting Party. The arbitrators shall not have power to alter, modify or reform any express provision of this Agreement. Judgment upon any arbitral award rendered in any such arbitration may be entered in any court having jurisdiction thereof or application may be made to such court for a judicial recognition of the award and an order for enforcement, as the case may be.
IN WITNESS WHEREOF, each of the Parties has caused this Agreement to be duly executed as of the date first above written.
PURCHASER
ROYAL ATLANTIC ENERGY CORPORATION
By:
Name:
Title:
TOMSKPODRODTRUBOPROVODSTROY
MANAGEMENT COMPANY
By:
Name:
Title:
OOO GORSTOVOYE
By:
Name:
Title:
WARRANTOR
Viktor S. Yekimov
More
Less
Translation education
Bachelor's degree - Almaty Institue of Foreign Languages
Experience
Years of experience: 43. Registered at ProZ.com: Aug 2016.